阿里巴巴股权问题美政府警告投资风险

2014年6月24日星期二

美国政府的中国经济与安全审查委员会（U.S.-China Economic and Security Review Commission，UCESRC）近日警告，如果投资人购买电子商务阿里巴巴集团控股等类似的中企公司，他们将面临“巨大的风险”。

《华尔街日报》报导，这份在上周提交给美国国会的报告主要目的是想凸显阿里巴巴等中国网络公司“复杂且高风险的法律结构”，并警告该股权结构可能导致在美国的股东权益受损，“美国的股东将因该复杂的结构而面临重大风险”。

该委员会不直接制定政策，但其研究的讯息可帮助政策制定者、主管机关和国会议员聚焦于证券上市、并购和美国经济等相关事宜。

这份报告发布的时间点刚好选在阿里巴巴向美国证券主管机关提出上市申请，可望最快在今年夏天成为史上金额最大的初次公开上市（IPO）案件之前夕。

该审查委员会近期经常公布有关中国大产业的报告，也经常在报告中对特定公司进行了深入的分析。上周的报告提到了阿里巴巴、百度等几家中企公司。

这份报告聚焦于所谓的“可变利益实体”（VIE）这种中企公司将股票拿到美国上市时惯用的股权结构，以规避中共当局在外人持股敏感性产业（含网络相关事业）的限制。

“可变利益实体”透过将公司分拆为两个实体的方式，解决了外国投资人持有被禁止产业的限制。在中国的第一个实体可控制执照和其它在中国经营所需的资产。另一个外国投资人持有的海外股票，是属于第二个实体。

在典型的“可变利益实体”架构下，中国的实体透过一系列的合同，须付费用和权利金给海外实体，以确保在中国营运的经济利益可能回流外国实体的股东。

许多公司治理专家批评此一实体结构，认为它给予外国投资人较少对公司资产的控制权，主导权仍控制在中国实体的业主身上。在2011年的一起争执中，凸显了这类公司股权架构的问题，阿里巴巴的中国实体将支付宝的资产分拆给阿里巴巴创办人马云，海外实体的最大股东雅虎一点好处也没捞到。

部份观察家说，阿里巴巴等公司为了解决海外投资人的疑虑，已调降“可变利益实体”中的中国营收占比，阿里巴巴称在3月31日为止的会计年度中，其11.8%的营收来自“可变利益实体”。

北京大学光华管理学院客座教授吉利斯（Paul Gillis）表示：“过去几年来，专家和主管机关一直提醒‘可变利益实体’的风险。显然阿里巴巴和京东网上商城（JD.com）在设计‘可变利益实体’时，已考虑到要将海外投资人的风险降到最低。”

尽管如此，阿里巴巴在美国提出IPO申请时仍警告投资人，其中国和海外实体之间的合同“在控制可变利益实体上，可能不会比直接所有权有效”。公开说明书称，拥有重要执照和资产的中国实体为马云所控制，而不是阿里巴巴本身。